Marché à forfait : le maître d'ouvrage peut-il résilier le contrat pour faute de l'entreprise sans indemniser son cocontractant ?

⚖️ Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 24-18.064

Les circonstances

Une société confie à une entreprise la réalisation du lot plomberie d'un nouveau magasin dans le cadre d'un marché à forfait.

En cours de chantier, le maître d'ouvrage résilie unilatéralement le marché, reprochant à son entrepreneur plusieurs manquements : retards d'exécution, malfaçons, non-façons et abandon de chantier.

Estimant cette résiliation injustifiée, l'entreprise assigne le maître d'ouvrage en paiement de dommages-intérêts, réclamant notamment l'indemnisation du bénéfice dont elle estime avoir été privée.

La Cour d'appel accueille cette demande, considérant que le maître d'ouvrage avait exercé abusivement son droit de résiliation.

Celui-ci forme alors un pourvoi en cassation.

La question juridique

Lorsqu'un marché est conclu à forfait, le maître d'ouvrage qui met fin au contrat est-il toujours tenu d'indemniser l'entreprise sur le fondement de l'article 1794 du Code civil ?

Ou peut-il, au contraire, invoquer les règles de droit commun de la résiliation pour faute lorsque l'entrepreneur a gravement manqué à ses obligations ?

La décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel.

Elle rappelle que l'article 1794 du Code civil autorise certes le maître d'ouvrage à résilier librement un marché à forfait, sous réserve d'indemniser intégralement l'entrepreneur de ses dépenses, de ses travaux et du bénéfice qu'il pouvait espérer retirer du marché.

Toutefois, cette faculté particulière n'exclut pas l'application des règles de droit commun de la résolution ou de la résiliation pour inexécution.

La Cour énonce ainsi que :

« La faculté de résiliation unilatérale d'un marché à forfait par le maître de l'ouvrage, prévue à l'article 1794 du Code civil, ne prive pas celui-ci de la possibilité de résilier le marché dans les conditions du droit commun. »

Dès lors que le maître d'ouvrage invoque une faute de l'entrepreneur, les juges doivent rechercher si cette inexécution présente un caractère suffisamment grave pour justifier la résiliation.

En se bornant à considérer que toute résiliation d'un marché à forfait ouvrait nécessairement droit à indemnisation sur le fondement de l'article 1794, sans examiner les fautes reprochées à l'entreprise, la Cour d'appel a violé les textes applicables.

Les enseignements de l'arrêt

L'article 1794 n'est pas le seul fondement de la résiliation d'un marché à forfait

L'article 1794 du Code civil offre au maître d'ouvrage la possibilité de mettre fin au marché par simple volonté.

Cette faculté demeure toutefois distincte de la résiliation prononcée en raison des fautes commises par l'entreprise.

Les deux mécanismes poursuivent des objectifs différents et peuvent coexister.

En présence d'une faute de l'entreprise, le droit commun retrouve vocation à s'appliquer

Lorsque le maître d'ouvrage reproche à son entrepreneur des retards, des malfaçons, des non-façons ou un abandon de chantier, il peut invoquer la résiliation pour inexécution.

Encore faut-il que les manquements présentent une gravité suffisante.

Il appartient alors au juge d'apprécier concrètement la réalité et l'importance des fautes invoquées.

Une distinction essentielle en pratique

La distinction est particulièrement importante.

Si le maître d'ouvrage résilie le marché par simple convenance sur le fondement de l'article 1794, il doit indemniser intégralement l'entreprise.

En revanche, si la résiliation est justifiée par une inexécution suffisamment grave des obligations contractuelles, cette indemnisation n'a plus vocation à s'appliquer.

L'auteur de la résiliation agit toutefois à ses risques et périls : si les fautes invoquées ne sont finalement pas retenues par le juge, sa responsabilité pourra être engagée.

Pourquoi cet arrêt est important ?

Cette décision met fin à une confusion parfois rencontrée en pratique.

Le marché à forfait ne prive pas le maître d'ouvrage des actions de droit commun lorsqu'il est confronté à de véritables manquements de l'entreprise.

Elle rappelle également qu'un entrepreneur ne peut prétendre automatiquement au bénéfice de l'indemnisation prévue par l'article 1794 dès lors que la résiliation est fondée sur une inexécution contractuelle suffisamment grave.